Esta es, quizás, la palabra más incómoda de todo el proceso de levantar capital: gobierno corporativo. Y lo curioso es que la incomodidad casi nunca viene de que sea un tema complicado. Viene de la confusión sobre qué es en realidad. Mucha gente escucha “gobierno corporativo” y piensa en directorios de multinacional, comités de auditoría, comités de ética, cincuenta plantas en siete países. Y entonces piensa, con toda razón, “eso no soy yo”.
Pero gobierno corporativo no es eso. Es, en su forma más simple, la estructura que has creado para que se tomen buenas decisiones. Nada más y nada menos. Y a la escala de la mayoría de los negocios que buscan capital de impacto, esa estructura responde solamente a tres preguntas.
Las tres preguntas que de verdad importan
La primera: ¿quién puede decidir sin consultar a nadie más? No es que nadie tome la decisión final, alguien la toma. Y esto tiene que estar claro incluso si son dos, tres o cinco socios. Sobre todo si son cincuenta-cincuenta. Porque el argumento de “somos cincuenta-cincuenta, decidimos entre los dos” suena bonito hasta el día en que los dos están peleados y la decisión simplemente no se toma. Y ahí el fondo se queda en el limbo, con su capital comprometido y sin nadie que pueda destrabar la situación.
La segunda: ¿qué decisiones necesitan más de una firma? Esto parece de sentido común hasta que llega el momento de firmar la minuta y uno de los tres socios está en Estados Unidos y “no le interesa” viajar. Ahí te das cuenta de que nunca se conversó en serio qué pasaba en ese escenario.
La tercera: ¿qué información se revisa, con quién y cada cuánto tiempo? Estas tres preguntas, respondidas con claridad, son el noventa por ciento de lo que un fondo necesita ver para sentirse tranquilo con tu gobernanza.
Las herramientas, sin volverlas una ciencia
No cada negocio necesita un directorio formal. De hecho, para la mayoría no es necesario. Lo que sí recomiendo, casi siempre, es un acuerdo de socios: un documento simple que defina roles, qué decisiones requieren consenso, y qué pasa si alguien se retira. Por más obvio que suene, la mayoría de negocios que acompañamos no lo tiene por escrito.
Después viene el comité asesor, que sí sugiero de forma prácticamente universal. Por más fundadores que tengan, nadie lo sabe todo, y tener uno o dos asesores de confianza suma mucho más de lo que cuesta. Y ya en un siguiente nivel de madurez, el directorio, idealmente mixto, con algún director independiente que aporte contrapeso a los socios fundadores. El directorio formal, con estructura más robusta, es para cuando el negocio ya llegó a otra escala. No antes.
Cuando el gobierno corporativo existe solo en el papel
Acá es donde entra la casuística real, porque en teoría todo esto suena razonable, pero en la práctica se rompe de formas muy específicas.
El directorio de papel: existe legalmente, tiene directores nombrados, pero nunca se reúne ni deja registro. Y esto no es un detalle menor, porque los directores tienen derechos reales sobre la gobernanza, aunque nunca los hayan ejercido. El día que uno de ellos decide “ejercer sus derechos” porque no le gustó una decisión que se tomó sin informarle, puede convocar un directorio y pedir que se anule un contrato de levantamiento de fondo ya firmado. El perjudicado, en ese escenario, es el fondo.
La familia como junta: las decisiones grandes del negocio se toman en el almuerzo familiar del domingo, sin acta, sin registro. Funciona hasta que hay un desacuerdo, y entonces no hay nada que sustente qué se decidió y por qué.
El préstamo familiar disfrazado: aportes de familiares que entran como capital semilla sin documentación, sin tasas, sin condiciones claras. Suena inofensivo hasta que levantas doscientos mil dólares y la primera persona que te pide que le pagues es tu tío, sin ningún papel de por medio, y eso termina afectando tu relación con el fondo.
El fundador técnico sin equity formalizado: quien aportó la tecnología o el conocimiento clave nunca formalizó su porcentaje de participación. Mientras no hay plata de por medio, nadie presiona. El día que levantas el capital, esa persona dice “ahora sí, dame lo que me corresponde”. Y el problema deja de ser el negocio y pasa a ser un juicio.
Y el poder concentrado en una sola firma: un fundador confirma todo, cuentas, contratos, planillas, sin ningún segundo firmante ni límite documental. Entiendo la lógica de agilidad, pero para montos grandes, un préstamo de medio millón de dólares por ejemplo, no debería depender de una sola firma.
La historia del libro de actas que evitó un juicio
Este es uno de los casos que más me gusta contar porque muestra exactamente para qué sirve un libro de actas, más allá del requisito legal. Eran tres socios, pero el poder de firma lo tenía uno solo, el gerente general. Ese gerente firmó la aceptación de un préstamo con un fondo. Los otros dos socios ni se enteraron. Cuando lo descubrieron, pusieron una denuncia por fraude, contra el fondo y contra su propio gerente general.
¿Cómo se resuelve algo así? Si esa decisión hubiera estado registrada en el libro de actas, con firma y sello de los socios, el reclamo simplemente no tendría sustento. Se muestra el documento y ahí termina la discusión. El problema, en la mayoría de estos casos, no es técnico. Cualquier abogado societario resuelve esto en semanas. El problema es si nosotros, como dueños, estamos dispuestos a trabajar de forma ordenada o si seguimos cómodos en el desorden al que ya nos acostumbramos.
La gobernanza mínima viable de Sacha
Volviendo al caso que vengo usando como hilo conductor: Sacha no necesitaba un directorio, su nivel de operación todavía se podía manejar con junta de socios. Pero sí necesitaba tres cosas por escrito, sin excusa. Un acuerdo de socios que dijera qué pasaba si uno de los dos quería salir. Un libro de actas simple con registro de las decisiones grandes. Y un consejo asesor de dos personas, uno técnico forestal y uno comercial, que fue justamente lo que sugirió el fondo, porque ninguno de los dos fundadores dominaba esas dos áreas.
Y quiero cerrar con algo que le digo mucho a los equipos con los que trabajamos: cuando un fondo te pide estas cosas, no te las está pidiendo en beneficio propio exclusivamente. Muchas de estas prácticas son estándar mínimo saludable para cualquier empresa, las conozcas o no. El fondo simplemente tiene los incentivos correctos para exigírtelas antes de que tú mismo decidas implementarlas.
En el próximo y último artículo de esta serie vamos a hablar de los riesgos operativos y financieros, y del plan concreto a noventa días que le permitió a Sacha volver a la mesa con el fondo.
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Nos vemos pronto,
Eddie